LeserfrageLeserfrage: Barabfindung beim Aktienverkauf

Für Capital-Leser Wolfgang W.* kommt der Vorgang einer Enteignung gleich. Seit März 2007 hatte er Aktien des US-Unternehmens EMC in seinem Depot, eines Herstellers von Hard- und Software. Als er diese nach Abschluss der Übernahme von EMC durch den IT-Riesen Dell im September 2016 verkaufen wollte, teilte ihm die depotverwaltende Bank mit, dass dies nicht möglich sei – stattdessen erhalte er eine Barabfindung. Seinen Einwand, dem hätte er niemals zugestimmt, ließ das Institut nicht gelten. Die Übernahmepartner hätten das Recht, ihm eine Barabfindung aufzuzwingen.

W. fürchtet finanzielle Einbußen: „Bei einem Verkauf hätte mir der Kursgewinn steuerfrei zugestanden. Die vollzogene Barabfindung muss ich jedoch in voller Höhe wie Kapitalerträge versteuern.“

Was den steuerlichen Aspekt betrifft, können wir Herrn W. beruhigen. Steuerlich hat die Transaktion keine Auswirkungen, da er die Aktien vor Einführung der Abgeltungsteuer 2009 erworben hat und die damals geltende einjährige Spekulationsfrist verstrichen ist. Ob W. die EMC-Papiere freiwillig verkaufen wollte oder diese zwangsübertragen wurden, spielt keine Rolle. Sollte die Bank Steuern einbehalten haben, so tat sie das, weil sie dazu gesetzlich verpflichtet ist. Wolfgang W. kann sein Geld zurückverlangen – entweder direkt von der Bank oder, falls diese sich querstellt, vom Finanzamt im Zuge der Steuererklärung.

Squeeze-out ist ein üblicher Vorgang

Die Barabfindung wird W. indes akzeptieren müssen. Was der Capital-Leser als Enteignung empfindet, ist ein bei Firmenübernahmen durchaus üblicher Vorgang: der „zwangsweise Ausschluss“ von Minderheitsaktionären – auch Squeeze-out genannt. Das deutsche Recht kennt mehrere Formen des Squeeze-out. Geregelt sind sie im Aktiengesetz, im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz sowie im Umwandlungsgesetz. Der aus dem Unternehmen gedrängte Aktionär erhält eine Barabfindung, die sich an den wirtschaftlichen Verhältnissen des Unternehmens zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung orientiert. Nachteile des Minderheitsaktionärs müssen voll kompensiert werden. „Eine erzwungene Aktienübertragung stellt weder eine unzulässige Enteignung noch einen vergleichbaren behördlichen Eingriff dar“, sagt Peter Mattil von der Münchner Kanzlei Mattil.

Im Fall von Dell und EMC wird die Transaktion nach US-Recht vollzogen, da beide Konzerne ihren Firmensitz in den USA haben. „Dort gibt es eigene gesetzliche Vorschriften“, so Mattil. Zu einer Anwendung deutschen Rechts komme es nur in Ausnahmefällen, etwa bei Betrug. „Die Mehrheit der EMC-Aktionäre hat der Übernahme zugestimmt. Mir ist bislang nicht bekannt, dass sich Aktionäre übervorteilt oder getäuscht fühlen“, so Mattil.


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