GastkommentarWarum der Gehaltsdeckel für Vorstände richtig ist

Martin Winterkorn
Bei keinem Dax-Konzern geht die Schere zwischen den Vorstands- und den Angestelltengehältern so weit auseinander wie bei VW. Ex-Chef Martin Winterkorn kassierte in einem Jahr 17,5 Mio. Eurodpa

Ungleichheit erregt die deutsche Öffentlichkeit, ganz besonders in Gehaltsfragen. Regelmäßig kommt es beim Bekanntwerden unverhältnismäßig hoher Managergehälter oder einer horrenden Abfindung trotz Misserfolgs zu Empörung. Seit Langem verlangen deshalb Aktionärsverbände eine Beteiligung der Hauptversammlung an der Festlegung von Vorstandsgehältern. Es sollten doch die Eigentümer eines Unternehmens sein, die über die Bezahlung ihrer höchsten Angestellten entscheiden. Was in den Hinterzimmern mancher Aufsichtsratssitzungen (oder auch sozusagen informell) an Vergütungen ausgehandelt wurde, sprengte oft den gesunden Rahmen und führte zu einer unverhältnismäßigen Spreizung von Leistung und Honorar.

Beispielhaft dafür steht der Fall von Thomas Winkelmann, CEO der insolventen Fluggesellschaft Air Berlin. 2017 wurde bekannt, dass er nach nur relativ kurzer Amtszeit weiterhin Gehalt und Boni bis zum Ablauf des Vertrags kassieren würde, ein Betrag von insgesamt 4,5 Mio. Euro. Tausende Mitarbeiter der Airline verloren damals ihre Jobs und gingen nach der Insolvenz leer aus. Das hat auch Kritik aus der Politik provoziert, und das nicht nur aus dem linken Lager.

Der Vorsitzende der CSU-Mittelstandsunion, Hans Michelbach, meinte damals, der Fall werfe „Fragen ethischer Natur“ auf und stärke nicht das „Vertrauen in unsere Wirtschaftsordnung“. Ähnlich argumentierte nun einer der führenden Rechtspolitiker der Union, Heribert Hirte. Der kommissarische Vorsitzende des Bundestags-Rechtsausschusses erläuterte den aktuellen Kompromiss der Großen Koalition zur Eingrenzung von Managergehältern: „Wir haben die Vergütung der Vorstände zu regeln. Einige der Exzesse sind natürlich Einzelfälle, aber diese Einzelfälle zerstören das Vertrauen in die Marktwirtschaft. Deshalb mussten wir an dieser Stelle eingreifen.“ Die Debatte hatte also schon seit einiger Zeit sowohl sozialpolitische als auch wirtschaftspolitische Untertöne. Und auch einen Zusammenhang zu den nach wie vor mangelhaften Kontrollrechten der Aktionäre herzustellen erscheint nicht allzu verwegen.

Volkswagen ragt heraus

Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) führt Buch über die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsvorsitzenden der Dax-Unternehmen und setzt sie ins Verhältnis zu den Einkommen der einfachen Arbeitnehmer. Die Schere in Deutschland öffnet sich mit dem 54-Fachen noch nicht so weit wie in den USA, wo die Chefs großer US-Konzerne Jahr im Schnitt 335-Mal so viel verdienen wie ihre eigenen Angestellten. Das ergab eine Studie des amerikanischen Gewerkschaftsverbandes AFL-CIO. Auch in Großbritannien verdienen Chefs der Unternehmen, die im Leitindex FTSE-100 gelistet sind, durchschnittlich 183 Mal mehr ihre Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen.

Allerdings gibt es auch bei uns extreme Unterschiede. So berichtete der „Spiegel“ vor Kurzem, dass bei keinem Dax-Konzern die Schere zwischen einem normalen Angestelltengehalt und den Vorstandsgehältern so auseinanderklaffe wie bei Volkswagen: der im Zuge der Dieselaffäre gefeuerte ehemalige Vorstandsvorsitzende Martin Winterkorn verdiente in einem Jahr 17,5 Mio. Euro. Auch die Abfindung von Ex-Vorständin Christine Hohmann-Dennhardt sorgte für Empörung: Die von Daimler zu VW gewechselte ehemalige Verfassungsrichterin und Politikerin erhielt für eine Tätigkeit von nur 13 Monaten sage und schreibe 12,5 Mio. Euro.

Notwendig geworden war eine neue Regelung der Vergütung auch aufgrund der Vorgaben der 2. EU-Aktionärsrechterichtlinie, die vom deutschen Gesetzgeber eigentlich bis zum 10. Juni dieses Jahres hätte umgesetzt werden sollen. Allerdings war die zentrale Frage der Begrenzung von Vorstandsgehältern hoch umstritten und sorgte für Verzögerungen. Der Streit tobte dabei überwiegend zwischen den Koalitionsparteien.

Die EU-Richtlinie sah die Möglichkeit eines verbindlichen Votums der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft zum Gehaltsvorschlag des Aufsichtsrats vor. Allerdings blieb davon dann im deutschen Kabinettsentwurf lediglich ein beratendes Votum für die Hauptversammlung übrig. Diese Regelung sorgte für einigen Widerspruch. Die Aktionäre sahen in ihr zu Recht die Fortsetzung einer jahrelangen Tendenz zur Beschneidung ihrer Eigentumsrechte. Sie fragten nicht ganz grundlos danach, welchen Sinn die Einholung eines solchen Votums überhaupt habe, wenn es keine Bindungswirkung bekäme.

Mit dieser Meinung waren sie nicht allein. Auch für Tim Drygala, Dekan der juristischen Fakultät der Universität Leipzig und einer der Sachverständigen, die im Bundestag angehört wurden, ging der Entwurf nicht weit genug. Denn so werde man dem Geist der Richtlinie nicht gerecht, die ja eigentlich die Aktionärsrechte stärken wolle. Nur durch Einbeziehung der Eigentümer werde „ein heilsamer Druck aufgebaut, der Hauptversammlung auch etwas Zustimmungsfähiges vorzulegen“.

Bisher war die Vergütung von Vorständen großer Aktiengesellschaften etwas, das geräuschlos zwischen dem Aufsichtsrat und dem Management vereinbart wurde. Die meisten Dax-Aufsichtsräte haben zwar gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex einen Gehaltsrahmen für die Managergehälter vorgegeben. Allerdings hatte die Eigentümerversammlung keine Möglichkeit einzugreifen, wenn nach ihrer Ansicht überhöhte Gehaltsvereinbarungen getroffen worden waren. Nun hat der Aufsichtsrat sein ausschließliches Recht zur Festlegung der Managergehälter verloren. Das ist eine Abkehr von der bisherigen Ausrichtung bei der Gestaltung der Aktionärsrechte – und eine aus Aktionärssicht überfällige Kodifizierung der bisher freiwillig ausgeübten Gehaltsdeckelung.

Das Pendel schwingt nun also wieder in eine andere Richtung. Das ist auch aus Sicht der Minderheitsaktionäre eine positive Entwicklung, denn ihre Stimme bekommt wieder mehr Gehör. Die Koalition räumte der Hauptversammlung das Recht ein, eine vom Aufsichtsrat festgelegte Vorstandsvergütung nach unten zu korrigieren. Für die Antragsstellung werden fünf Prozent des anwesenden Kapitals benötigt. Das Umsetzungsgesetz sieht auch vor, dass der Aufsichtsrat eine Obergrenze der Gehälter bestimmen muss und diese der Hauptversammlung zu einem Votum vorlegt. Auch wenn dieses Votum nur beratender Natur ist, wird der Aufsichtsrat gut daran tun, die Maximalvergütung sorgfältig festzulegen, denn die Hauptversammlung kann eine Herabsetzung herbeiführen.

Fragwürdige Kritik der Gewerkschaften

Rechtspolitisch ist die neue Regelung durchaus interessant und war so nicht unbedingt zu erwarten. So wurde der ursprüngliche Entwurf aus dem SPD-geführten Justizministerium nicht umgesetzt, da mehrere CDU/CSU Politiker auf eine Deckelung der Gehälter und nachfolgende Aktionärskontrolle bestanden. Die SPD dagegen wollte zusammen mit Gewerkschaften und Industrieverbänden die Entscheidungshoheit des Aufsichtsrats beschützen. Denn „die abschließende Entscheidungsbefugnis müsse beim Aufsichtsrat sein, weil dort die Arbeitnehmervertreter beteiligt seien“.

Die Industrieverbände, allen voran der BDI, plädierten ebenfalls gegen eine Verschiebung der Macht zur Eigentümerseite. Das wurde damit begründet, dass diese „abträglich für die Balance zwischen den Organen einer Gesellschaft“ sei. Aktionäre, die jahrelang erleben durften, dass ihnen als Eigentümer kein Votum in Gehaltsfragen zustand, reiben sich angesichts dieses eigenartigen Balance-Begriffs verwundert die Augen.

Die Vertreter von Verdi und DGB wiederum argumentierten vor allem damit, dass es gerade die Arbeitnehmerseite sei, die in den Aufsichtsräten dafür sorge, Gehaltsexzesse zu stoppen. Eine Befragung der Eigentümer sei deswegen nicht nötig und auch systemwidrig. Auch hier kann man sich als Aktionär nur noch fragen, wie diese Wahrnehmung zustande gekommen ist. Gerade die Beispiele Hohmann-Dennhardt und Winterkorn bei Volkswagen zeigen doch überdeutlich, dass die Mitbestimmung der Arbeitnehmerschaft solche Exzesse nicht verhindert hat. Es entbehrt nicht einer gewissen Ironie, dass derzeit Ermittlungen laufen wegen unzulässig hoher Gehälter von VW-Arbeitnehmervertretern. So soll neben anderen Bernd Osterloh, VW-Betriebsratschef und Mitglied des Präsidiums des Aufsichtsrats, über 3 Mio. Euro zu viel Gehalt bekommen haben. Ein Schelm, wer Böses dabei denkt.

Aus Sicht der Aktionäre ist die nun gefundene Regelung jedenfalls eindeutig begrüßenswert. Gerade sie hatten in den letzten Jahren immer wieder Beschneidungen ihrer Rechte hinnehmen müssen. Die nun vorgeschriebene Deckelung der Vorstandsgehälter und das Änderungsrecht der Aktionäre ist ein erster wichtiger Schritt in die richtige Richtung. Nur so kann die Aktie auch in Deutschland perspektivisch wieder zu einer attraktiven Anlagemöglichkeit werden. Denn letztlich geht es auch hier um Balance, nämlich die zwischen Eigentumserwerb und Verfügungsrechten. Sie ist noch längst nicht hergestellt, aber immerhin tut sich etwas.

 


Robert Peres ist Rechtsanwalt in Wiesbaden und Vorsitzender des Vorstands der Initiative Minderheitsaktionäre. Die Initiative, die für die Förderung von Aktionärsrechten eintritt, wurde 2016 gegründet und wird von unabhängigen Anlegern getragen